Wer zu spät plant, bezahlt die Nachfolge doppelt
Unternehmensnachfolgen gehören zu den anspruchsvollsten Entscheidungen im Leben eines Unternehmers. Neben emotionalen, familiären und strategischen Fragen rücken steuerliche Aspekte oft erst spät in den Fokus – mit teils erheblichen finanziellen Folgen. Professor Mathias Oertli, Dozent für Steuerrecht an der Kaleidos-Fachhochschule Schweiz und Partner der St.Galler Steuerexperten AG, beobachtet dieses Muster seit Jahren. «Steuern werden bei Nachfolgen häufig zu wenig systematisch und zu spät mitgedacht», sagt er. Dabei eröffne eine frühzeitige Planung grosse Spielräume, während Fehler in der Strukturierung «rasch zu unnötigen Belastungen führen können». Gerade in KMU sei die Nachfolge häufig eng mit der Persönlichkeit des Unternehmers verbunden. «Viele Unternehmer sind operativ stark eingebunden und schieben die Nachfolge vor sich her», beobachtet Oertli. Steuerliche Fragen würden dann oft erst dann diskutiert, wenn der Zeitdruck bereits hoch sei. «Dann bleibt wenig Spielraum für Optimierungen, und Entscheide werden unter Druck gefällt.»
Rechtsform entscheidet über Spielraum
Eine der zentralen Weichenstellungen betrifft die Rechtsform. Für entgeltliche Unternehmensübertragungen seien juristische Personen wie AG oder GmbH häufig klar im Vorteil. «Bei einer AG oder GmbH werden die Beteiligungen verkauft. Ein daraus resultierender Kapitalgewinn ist grundsätzlich steuerfrei», erklärt Oertli. Diese Möglichkeit entfällt bei Einzelunternehmen oder Personengesellschaften. Dort gilt der Verkaufsgewinn als Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit und unterliegt nicht nur der Einkommenssteuer, sondern auch den Sozialabgaben. Zwar sieht das Steuerrecht ab dem 55. Altersjahr gewisse Erleichterungen vor, wenn der Verkauf im Zusammenhang mit der Aufgabe der selbständigen Erwerbstätigkeit steht. «Die Einkommenssteuer wird reduziert besteuert, die Sozialabgaben bleiben jedoch voll geschuldet», hält Oertli fest. Gerade diese Doppelbelastung werde in der Praxis häufig unterschätzt und könne den Nettoerlös markant schmälern. «Viele Unternehmer rechnen mit einem höheren Verkaufserlös, als ihnen am Ende tatsächlich verbleibt.»
Unentgeltliche Übergaben: grosszügig, aber kantonal unterschiedlich
Deutlich günstiger präsentieren sich unentgeltliche Übertragungen an Nachkommen. «In den meisten Kantonen fallen weder Einkommenssteuern noch Schenkungs- oder Erbschaftssteuern an», sagt Oertli. Man solle sich unbedingt beim Firmensitzkanton vorgängig informieren. Bei Übertragungen an Dritte, etwa Nichten oder Neffen, greifen hingegen Erbschafts- oder Schenkungssteuern. «Die Steuerbelastung wird jedoch oft reduziert, wenn der Betrieb über mehrere Jahre weitergeführt wird», erklärt Oertli. Diese Weiterführungspflichten seien verbindlich und müssten bei der Planung zwingend berücksichtigt werden.
Vor dem Verkauf aufräumen – und vorsorgen
Unabhängig von der gewählten Übergabeform rät Mathias Oertli zu einer frühzeitigen Bereinigung der Unternehmensstruktur. «Ein Käufer interessiert sich in aller Regel nur für betriebsnotwendiges Vermögen», sagt er. Überschüssige Liquidität, Wertschriften oder nicht betriebsnotwendige Liegenschaften würden den Verkaufsprozess eher erschweren als erleichtern. Ebenso wichtig sei die persönliche Vorsorge. «Unternehmer sollten nicht ausschliesslich vom Erlös des Unternehmensverkaufs abhängig sein», betont Oertli. Eine solide Vorsorge schaffe finanzielle Unabhängigkeit und erhöhe die Verhandlungsposition.
Wer sein Unternehmen im Hinblick auf eine spätere Übergabe umstrukturiert, muss langfristig denken. Wird ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft in eine AG oder GmbH umgewandelt, gilt eine Sperrfrist von fünf Jahren. «Wer die Beteiligungen früher verkauft, riskiert, dass die stillen Reserven nachträglich der Einkommenssteuer und den Sozialabgaben unterliegen», warnt Oertli. Frühzeitige Planung sei deshalb nicht «nice to have», sondern eine zwingende Voraussetzung für steuerliche Optimierung und unternehmerische Freiheit.
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Indirekte Teilliquidation: Dauerbrenner mit Folgen
Auch heute zählt die indirekte Teilliquidation zu den sensibelsten Themen bei Firmenverkäufen. «Sie markiert die Grenze zwischen steuerfreiem Kapitalgewinn und steuerbarem Einkommen», erklärt Oertli. Werden nach dem Verkauf liquide Mittel oder ausschüttbare Reserven innert fünf Jahren ausgeschüttet, kann der Verkaufserlös teilweise als Einkommen umqualifiziert werden. Um dieses Risiko zu minimieren, enthalten Kaufverträge häufig Ausschüttungsverbote oder Haftungsregelungen. «Solche Klauseln schaffen Sicherheit, setzen aber Vertrauen zwischen Verkäufer und Käufer voraus.» Auch die Wahl der Transaktionsform hat weitreichende Konsequenzen. «Beim Share Deal besteht die Möglichkeit eines steuerfreien Kapitalgewinns», sagt Oertli. Beim Asset Deal hingegen werden die einzelnen Aktiven und Passiven übertragen. Dies kann insbesondere bei juristischen Personen zu einer wirtschaftlichen Doppelbelastung führen: zuerst Gewinnsteuer auf Stufe Gesellschaft, später Einkommenssteuer bei der Ausschüttung an den Aktionär. «Diese Unterschiede sind für die Verhandlung zentral und müssen früh offen gelegt werden», so Oertli.
Stille Reserven und Immobilien: oft unterschätzt
Ein weiteres Kernthema sind stille Reserven, etwa bei Liegenschaften oder Warenlagern. «Beim Verkauf von Beteiligungen werden diese stillen Reserven mitverkauft», erklärt Oertli. Da das Unternehmen die Reserven später versteuern muss, werden sie bei der Kaufpreisbestimmung berücksichtigt. Üblich sei es, latente Steuern zumindest teilweise vom Kaufpreis in Abzug zu bringen, was den effektiven Unternehmenswert beeinflusst.
Besondere Vorsicht sei bei Immobiliengesellschaften geboten. «Der Verkauf einer Immobiliengesellschaft gilt steuerlich als wirtschaftliche Handänderung der Liegenschaften», sagt Oertli. Entsprechend können Grundstückgewinn- und Handänderungssteuern anfallen – selbst bei unentgeltlichen Übertragungen. Da die kantonalen Regelungen stark variieren, sei eine sorgfältige steuerliche Prüfung unverzichtbar.
Für Mathias Oertli ist klar: «Steuern sind kein isoliertes Fachthema, sondern Teil unternehmerischer Verantwortung.» Wer Nachfolge regeln wolle, müsse steuerliche Überlegungen mit strategischen, finanziellen und familiären Fragen verzahnen. «Unternehmensnachfolge ist kein einmaliger Akt, sondern ein Prozess.» Wer diesen frühzeitig strukturiert, schafft Vertrauen, Planungssicherheit und langfristige Stabilität – für das Unternehmen ebenso wie für die nächste Generation.
Text: Stephan Ziegler
Bild: zVg
