Neues Transparenzregister: Was KMU ab dem 1. Oktober wissen müssen
Text: Enzo Schrembs
Am 1. Oktober 2026 treten das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) sowie die dazugehörige Verordnung (TJPV) in Kraft. Gleichzeitig nimmt das neue Schweizerische Transparenzregister seinen regulären Betrieb auf.
Ziel des neuen Gesetzes ist es, transparenter zu machen, welche natürlichen Personen letztlich hinter einer juristischen Person stehen und diese kontrollieren. Damit soll insbesondere die Bekämpfung von Geldwäscherei, Terrorismusfinanzierung, Finanzkriminalität und der Umgehung von Sanktionen verbessert werden. Das Register ist Teil der Anpassung der Schweiz an internationale Standards, insbesondere der FATF/GAFI.
Für Unternehmen bedeutet dies: Die bisher teilweise dezentral vorhandenen Informationen über Eigentums- und Kontrollverhältnisse werden künftig zusätzlich in einem zentralen staatlichen Register erfasst.
Wichtig ist dabei: Das Transparenzregister ist nicht öffentlich. Es ist insbesondere nicht mit dem Handelsregister zu vergleichen, dessen öffentliche Informationen grundsätzlich von jedermann eingesehen werden können. Der Zugriff auf das Transparenzregister ist gesetzlich bestimmten Behörden sowie weiteren ausdrücklich berechtigten Stellen vorbehalten.
Wer ist vom neuen Transparenzgesetz betroffen?
Das TJPG erfasst eine grosse Zahl juristischer Personen.
Dazu gehören insbesondere:
- Aktiengesellschaften (AG)
- Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)
- Genossenschaften
- Kommanditaktiengesellschaften
- weitere im Gesetz ausdrücklich bezeichnete Rechtseinheiten wie SICAV und SICAF.
Auch bestimmte juristische Personen ausländischen Rechts können unter das Gesetz fallen, beispielsweise wenn sie eine im Schweizer Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung haben, ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz liegt oder sie Eigentümer eines Grundstücks in der Schweiz sind.
Nicht generell betroffen sind dagegen beispielsweise Einzelunternehmen, Kollektivgesellschaften, Kommanditgesellschaften, einfache Gesellschaften, Vereine und Stiftungen. Ebenfalls bestehen gesetzliche Ausnahmen unter anderem für bestimmte börsenkotierte Gesellschaften, Vorsorgeeinrichtungen sowie juristische Personen, die zu mindestens 75 Prozent von Gemeinwesen gehalten werden.
Die Einzelheiten ergeben sich aus Art. 2 und 3 TJPG.
Wer gilt als wirtschaftlich berechtigte Person?
Der zentrale Begriff des neuen Gesetzes ist die wirtschaftlich berechtigte Person.
Gemeint ist eine natürliche Person, welche eine Rechtseinheit letztlich kontrolliert.
Bei einer einfachen Eigentümerstruktur ist die Identifikation häufig unkompliziert. Beispiel:
Eine GmbH hat zwei Gesellschafter:
- Gesellschafter A: 60 %
- Gesellschafter B: 40 %
Beide Personen sind natürliche Personen. In diesem Fall sind grundsätzlich beide als wirtschaftlich berechtigte Personen zu erfassen.
Komplexer wird es beispielsweise bei Beteiligungen über mehrere Gesellschaften oder bei anderen Formen der Kontrolle.
Entscheidend ist deshalb nicht allein, wer im Handelsregister als Gesellschafter oder Verwaltungsrat eingetragen ist, sondern wer das Unternehmen letztlich kontrolliert.
Die entsprechenden Pflichten zur Identifikation und Meldung ergeben sich insbesondere aus Art. 7 ff. TJPG.
Welche Informationen müssen gemeldet werden?
Für jede wirtschaftlich berechtigte Person sind insbesondere folgende Angaben erforderlich:
- Name und Vorname
- Geburtsdatum
- Staatsangehörigkeit
- Wohnort bzw. Wohnsitzadresse und Land
- Angaben zur Art und zum Umfang der Kontrolle.
Die wirtschaftlich berechtigte Person muss dabei immer eine natürliche Person sein. Eine andere Gesellschaft kann nicht selbst als wirtschaftlich berechtigte Person eingetragen werden. Bei einer Beteiligungskette muss deshalb letztlich bis zu den natürlichen Personen durchleuchtet werden.
Wer ist für die Meldung verantwortlich?
Die Verantwortung liegt grundsätzlich beim obersten Mitglied des leitenden Organs der Rechtseinheit.
Bei einer AG ist dies typischerweise ein Mitglied des Verwaltungsrats. Bei einer GmbH richtet sich die Verantwortlichkeit nach der konkreten Organisationsstruktur.
Die Meldung kann allerdings einer anderen Person innerhalb des Unternehmens oder auch einem Dritten übertragen werden. Gegenüber der registerführenden Behörde muss dabei eine natürliche Person als verantwortliche Kontaktperson bezeichnet werden.
Das bedeutet für Verwaltungsräte und Geschäftsführungen: Die neue Pflicht sollte nicht als reine administrative Nebensache betrachtet werden. Die Verantwortung für die korrekte Meldung bleibt beim Unternehmen bzw. dessen verantwortlichem Organ.
Muss jedes Unternehmen am 1. Oktober 2026 sofort melden?
Nein.
Das ist einer der wichtigsten Punkte für KMU.
Das Gesetz tritt zwar am 1. Oktober 2026 in Kraft. Für bereits bestehende Unternehmen gelten jedoch unterschiedliche Übergangsfristen.
Für bestimmte bestehende Rechtseinheiten beträgt die Frist grundsätzlich bis zu zwei Jahre, sofern die Voraussetzungen von Art. 51 Abs. 2 TJPG erfüllt sind. Für andere Unternehmen gelten kürzere Fristen von drei bis sechs Monaten, abhängig von Rechtsform und Revisionspflicht.
Besonders wichtig: Nimmt eine bestehende Gesellschaft nach dem 1. Oktober 2026 erstmals eine Änderung ihres Handelsregistereintrags vor, kann dadurch eine einmonatige Meldefrist ausgelöst werden. Art. 51 Abs. 1 TJPG ist deshalb in der Praxis besonders relevant.
Die Übergangsfrist sollte daher nicht als Grund verstanden werden, die Angelegenheit einfach bis 2028 aufzuschieben.
Das vereinfachte Meldeverfahren für bestimmte GmbHs
Für viele kleinere GmbHs gibt es eine praktische Erleichterung.
Eine GmbH kann das vereinfachte Meldeverfahren verwenden, wenn insbesondere alle Gesellschafter natürliche Personen sind und die zu meldenden wirtschaftlich berechtigten Personen den im Handelsregister eingetragenen Gesellschaftern entsprechen, die mindestens 25 Prozent des Kapitals halten.
Auch für bestimmte Einpersonen-AGs besteht ein vereinfachtes Verfahren.
Das kann insbesondere für klassische Schweizer KMU interessant sein, bei denen die Eigentumsverhältnisse klar und überschaubar sind.
Was kostet die Eintragung?
Die Eintragung in das Transparenzregister ist grundsätzlich gebührenfrei. Auch Änderungen bestehender Einträge und Löschungen sind gebührenfrei.
Gebühren können allerdings beispielsweise für bestimmte behördliche Aufforderungen, Mahnungen oder Registerauszüge anfallen.
Das Transparenzregister ist nicht öffentlich
Ein häufiger Irrtum besteht darin, dass mit dem neuen Gesetz ein zweites öffentliches Handelsregister geschaffen wird.
Das ist nicht der Fall.
Das Transparenzregister ist nicht öffentlich zugänglich. Der Zugriff ist gesetzlich bestimmten Behörden sowie weiteren berechtigten Stellen vorbehalten. Dazu gehören unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch Finanzintermediäre und bestimmte Berater.
Für Unternehmer bedeutet dies: Die Informationen werden zwar zentral beim Bund erfasst, sie werden jedoch nicht einfach öffentlich im Internet abrufbar sein.
5-Punkte-Checkliste für KMU
Für eine typische Schweizer GmbH oder AG empfiehlt es sich, folgende fünf Punkte zu prüfen:
1. Ist mein Unternehmen meldepflichtig?
Prüfen Sie zunächst, ob Ihre Gesellschaft unter Art. 2 TJPG fällt oder eine Ausnahme nach Art. 3 TJPG vorliegt.
2. Wer kontrolliert mein Unternehmen tatsächlich?
Identifizieren Sie die wirtschaftlich berechtigten natürlichen Personen. Dabei sind direkte und indirekte Beteiligungen sowie andere Kontrollmöglichkeiten zu berücksichtigen.
3. Sind die erforderlichen Daten vorhanden?
Stellen Sie Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitz sowie die Angaben zur Art und zum Umfang der Kontrolle zusammen.
4. Welche Frist gilt für meine Gesellschaft?
Prüfen Sie insbesondere:
- Rechtsform
- Revisionspflicht
- bestehende Einträge im Handelsregister
- allfällige Änderungen des Handelsregistereintrags nach dem 1. Oktober 2026.
Gerade bei bestehenden Gesellschaften kann eine geplante Handelsregistermutation Auswirkungen auf die Meldefrist haben.
5. Sind die Angaben auch künftig aktuell?
Mit der Erstmeldung ist die Angelegenheit nicht dauerhaft erledigt. Änderungen bei den wirtschaftlich berechtigten Personen oder bei den relevanten Angaben müssen nachgeführt werden. Das Transparenzregister ist deshalb eine laufende Compliance-Pflicht und keine einmalige Formalität.
Was sollten KMU jetzt tun?
Für die meisten KMU besteht kein Grund zur Panik. Es besteht aber durchaus ein Grund, die eigene Eigentümer- und Kontrollstruktur jetzt einmal sauber zu überprüfen.
Gerade bei Gesellschaften mit mehreren Beteiligungsebenen, Holdingstrukturen, Treuhandverhältnissen oder ausländischen Beteiligten kann die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen komplexer sein.
Auch bei einer einfachen GmbH lohnt es sich, die notwendigen Informationen frühzeitig zusammenzustellen und zu prüfen, welches Meldeverfahren zur Anwendung kommt.
Das Bundesamt für Justiz empfiehlt Unternehmen unter anderem, sich frühzeitig bei EasyGov zu registrieren und die Eigentümer- und Kontrollstrukturen zu prüfen.
Fazit
Das neue Transparenzregister bringt für Schweizer KMU vor allem eine neue gesetzliche Transparenz- und Meldepflicht. Die entscheidende Frage lautet nicht: «Muss ich mein Unternehmen neu strukturieren?» Sie lautet vielmehr: «Ist bei meiner Gesellschaft klar dokumentiert, wer sie letztlich kontrolliert – und kann ich diese Person korrekt melden?»
Wer diese Frage frühzeitig beantwortet, kann die neuen Anforderungen ohne unnötigen Aufwand in die bestehende Unternehmens-Compliance integrieren.
Unterstützung durch Schrembs Legal
Wenn Sie wissen möchten, ob Ihre Gesellschaft vom neuen Transparenzgesetz betroffen ist und welche Meldepflichten konkret für Ihr Unternehmen gelten, prüfen wir Ihre Situation gerne.
Schrembs Legal unterstützt Unternehmen bei der Einordnung ihrer Eigentums- und Kontrollstruktur, der Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen und der Vorbereitung der erforderlichen Meldung.
Damit aus einer neuen gesetzlichen Pflicht kein unnötiger Aufwand wird.
